تصرف معکوس

تصرف معکوس موضوعی است که در مدیریت مالی پیشرفته قابل بررسی است. این مقاله با هدف ارائه توضیحی در مورد تصرف معکوس و بحث در مورد مزایای احتمالی و اشکالات مرتبط با تصرف معکوس (RTO) است.

تصرف معکوس - توضیحی

یک RTO شامل یک شرکت کوچکتر نقل شده است که یک شرکت بدون سیم بزرگتر را با یک مبادله سهم برای سهم به عهده می گیرد. به منظور به دست آوردن شرکت بزرگتر بزرگتر ، تعداد زیادی از سهام در شرکت نقل قول باید برای سهامداران شرکت بزرگتر بدون سیم صادر شود. از این رو ، پس از تصرف ، سهامداران فعلی در شرکت بزرگتر بدون فروش ، اکثر سهام را در شرکت نقل شده نگه می دارند و بنابراین کنترل شرکت نقل شده را خواهند داشت.

پس از اتمام RTO ، معمول است که شرکت نقل شده توسط تیم مدیریت ارشد از شرکت قبلاً بی نظیر اداره شود و نام شرکت قبلاً ناشناخته را بگیرد.

از طریق RTO ، شرکت قبلاً بی نظیر به طور موثری به لیستی از بورس اوراق بهادار دست یافته است. ادی استوبارت ، یک شرکت حمل و نقل جاده ای مستقر در انگلستان ، در سال 2007 با ترکیب با Westbury ، یک شرکت ملک و لجستیک ، در این راه به این لیست دست یافت.

شایان ذکر است که در ایالات متحده آمریکا ، اصطلاح "ادغام معکوس" اغلب بر خلاف اصطلاح تصاحب معکوس استفاده می شود.

مثل همیشه ، تغییرات زیادی در ایده اصلی وجود دارد. به عنوان مثال ، RTO ممکن است یک شرکت نقل شده را که به طور فعال تجارت می کند ، یا یک شرکت پوسته ، که به طور فعال تجارت نمی کند ، درگیر کند.

RTO ها اغلب به عنوان پیشنهاد عمومی اولیه مرد فقیر (IPO) به نظر می رسد که ممکن است به دلیل مطالعات ایالات متحده نشان دهد که شرکت هایی که از طریق ادغام معکوس به یک لیست دست می یابند ، به طور کلی نرخ بقاء پایین تر و کمتری در مقایسه با شرکت هایی که از طریق IPO سنتی به لیست خود رسیده اندبشر

با این حال ، مطالعات در انگلیس نشان داده است که این امر لزوماً اینگونه نیست. در واقع ، در دوره 1995 تا 2012 ، به نظر می رسد RTO ها دارای میزان بقا شبیه به موارد IPO هستند. به نظر می رسد بهترین نتیجه با RTO ها بوجود می آید ، که شامل یک شرکت نقل شده است که به طور فعال تجارت می کند ، زیرا پس از آن تصرف می تواند از سودهای هم افزایی بهره مند شود. به همان اندازه ، به نظر می رسد RTO های کوچک بهتر از موارد بزرگتر عمل می کنند.

تصرف معکوس - مزایای بالقوه

همانطور که قبلاً گفته شد ، RTO به طور مؤثر به روشی است که یک شرکت در حال حاضر بی نظیر می تواند به یک لیست دست یابد. از این رو ، دقیقاً مانند IPO ، این شرکت مزایای تجارت عمومی اوراق بهادار خود را بدست می آورد. این مزایا شامل:

دسترسی آسان تر به بازارهای سرمایه به عنوان یک شرکت ذکر شده ، احتمالاً امور مالی بیشتر در دسترس خواهد بود و احتمالاً هزینه آن امور مالی پایین تر از آن است که شرکت هنوز هم از این کشور خارج نشده باشد.

ارزش گذاری بالاتر شرکت به عنوان سهام شرکت در این شرکت ذکر خواهد شد ، سرمایه گذاران بالقوه این سهام را ریسک کمتری می دانند زیرا شرکت مجبور است از قوانین و مقررات مربوطه پیروی کند. علاوه بر این ، آنها می دانند که سهام نقدینگی است و هر زمان که مایل به فروش آنجا باشند ، یک خریدار مایل خواهد بود. در نتیجه این ، سرمایه گذاران احتمالاً ارزش بالاتری را به سهام نسبت می دهند.

پس از ذکر سهام در یک شرکت ، توانایی پیشرفته در انجام تصرف بیشتر ، این شرکت قادر است شرکت های دیگر را از طریق مبادلات سهم بیشتر برای سهم بدست آورد.

توانایی پیشرفته در استفاده از برنامه های تشویقی مبتنی بر سهم پس از ذکر سهام یک شرکت ، می توان از برنامه های تشویقی مبتنی بر سهم به عنوان ابزاری اصلی برای جذب و حفظ کارمندان با کیفیت استفاده کرد.

علاوه بر موارد فوق ، RTO در مقایسه با IPO معمولی ، دارای مزایای بالقوه دیگری است. این موارد شامل موارد زیر است:

سرعت IPO اغلب می تواند بین یک تا دو سال طول بکشد در حالی که RTO می تواند در 30 روز به پایان برسد. علاوه بر این ، کار مورد نیاز برای تکمیل IPO می تواند به معنای این باشد که مدیران یک شرکت زمان کمتری برای اداره شرکت دارند ، که ممکن است برای چشم انداز رشد شرکت مضر باشد. تنوع شرایط بازار همچنین می تواند سرعت RTO را جذاب کند ، زیرا در زمان آماده سازی برای IPO ، بازار ممکن است به گونه ای بدتر شود که IPO در نهایت ارزش تکمیل آن را نداشته باشد. علاوه بر این ، شرایط خاص در یک بازار ممکن است RTO را جذاب کند. به عنوان مثال ، در چین روند IPO بسیار آهسته است و معمولاً صف قابل توجهی از شرکت ها در انتظار انجام IPO وجود دارد. RTO به یک شرکت اجازه می دهد تا از این صف پرش کند.

هزینه درست همانطور که یک IPO یک فرایند وقت گیر است ، به دلیل حجم کار مورد نیاز بانکهای سرمایه گذاری ، حامیان مالی ، حسابداران و سایر مشاوران نیز گران است. RTO معمولاً ، اما نه همیشه ، هزینه کمتری خواهد داشت.

در دسترس بودن در رکود بازار ، متقاعد کردن سرمایه گذاران برای پشتیبانی از IPO آسان نیست ، در حالی که به نظر نمی رسد این مورد در مورد RTO ها باشد. مطالعات نشان داده اند که حجم معاملات RTO به مراتب نسبت به رکودهای بازار انعطاف پذیر است. در حین تصحیح بازار که به دنبال ترکیدن حباب Dotcom بود ، تعداد RTO ها در واقع افزایش یافت در حالی که تعداد IPO ها به میزان قابل توجهی کاهش یافت.

به همین ترتیب ، سقوط تعداد RTO ها کمتر از سقوط تعداد IPO ها به دنبال بحران مالی اخیر بود. این امر احتمالاً به این دلیل است که با RTO ، این معامله اساساً بین سهامداران شرکت های نقل قول و بی نظیر درگیر است و از این رو ، احساسات بازار واردات بسیار کمتری دارد.

علاوه بر این ، در حالی که یک RTO اغلب با یک پیشنهاد ثانویه همزمان برای جمع آوری امور مالی جدید همراه است ، میزان مالی جدید که در هر دو شرایط $ و ٪ جمع آوری می شود ، معمولاً کمتر از آنچه در طول IPO افزایش می یابد. از این رو ، حتی در رکود ، سرمایه گذاران اغلب مایل به حمایت از RTO به جای IPO هستند.

پوشش تحلیلگر موجود یک شرکت ذکر شده در معرض RTO احتمالاً پوشش تحلیلگر موجود را دارد و پس از RTO ، این پوشش تحلیلگر معمولاً ادامه می یابد. با این حال ، شرکت هایی که از IPO استفاده می کنند ممکن است برای دستیابی به پوشش قابل توجه تحلیلگر به ویژه اگر کوچکتر باشند ، تلاش کنند. بدون پوشش تحلیلگر معقول ، سرمایه گذاران بالقوه ممکن است آگاهی زیادی نسبت به شرکت نداشته باشند و از این رو بعید است که بخواهند در این شرکت سرمایه گذاری کنند.

تصرف معکوس - اشکالاتی بالقوه

با این حال ، RTO ها در مقایسه با IPO دارای اشکالاتی بالقوه هستند و هر شرکتی با توجه به RTO باید از این موارد آگاه باشد.

عدم تخصص شرکتی که از طریق RTO به یک لیست دست پیدا می کند ، ممکن است نشان دهد که این تخصص برای درک و برخورد با کلیه آیین نامه ها و رویه هایی که شرکت های ذکر شده باید از آن استفاده کنند ، ندارد. روند طولانی لیست از طریق IPO را می توان به عنوان یک دوره آموزشی ارزشمند مشاهده کرد و هر شرکتی که در این فرآیند انجام شده است ، در موقعیت بهتری برای مقابله با الزامات مبادله است تا یک شرکت که از طریق RTO به بازار منجمد شده است. از این رو ، هر شرکتی که RTO را در نظر بگیرد باید نیاز به استخدام و/یا حفظ کارمندان از شرکت ذکر شده موجود را که قادر به سازگاری شرکت با کلیه مقررات مربوطه است ، در نظر بگیرد.

شهرت همانطور که قبلاً مورد بحث قرار گرفت ، RTO اغلب به عنوان IPO یک مرد فقیر تلقی می شود. از این رو ، شرکت هایی که از این طریق به لیست خود دست می یابند ممکن است توسط سرمایه گذاران کمتر از شرکت هایی که IPO را تکمیل کرده اند ، کمتر مورد توجه قرار گیرند. تا حدی دلایل این امر در گذشته اخیر نهفته است.

در سال 2011 و 2012 ، تعدادی از رسوایی حسابداری شامل شرکت های چینی بودند که از طریق RTO به بازارهای ایالات متحده دسترسی پیدا کردند. در واقع ، بیش از 100 شرکت در نتیجه به حالت تعلیق یا حذف شدند. بولتن عمومی صادر شده توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده در ژوئن سال 2011 با بیان اینکه "بسیاری از شرکت ها یا به دنبال ادغام معکوس ، ناکام هستند یا تلاش می کنند تا بتوانند پایدار بمانند و" مواردی از کلاهبرداری و سایر سوء استفاده های مربوط به شرکت های ادغام معکوس وجود داشته باشد.'.

از آن زمان ، آیین نامه ها و استانداردهای مربوط به ادغام / RTO های معکوس در بورس اوراق بهادار ایالات متحده و سایر مبادلات اطراف این کلمه به منظور جلوگیری از مشکلات مشابه بوجود آمده در آینده محکم شده است.

خطر در نتیجه سطح پایین تر از نظارت که در مقایسه با IPO برای RTO اعمال می شود ، سرمایه گذاران باید از سطح بالاتری از ریسک که به شرکت هایی که در این لیست به یک لیست دست می یابند آگاه باشند. به طور خاص ، شرکت بی نظیر که RTO را انجام می دهد باید اطمینان حاصل کند که تحقیقات کاملی در مورد شرکت ذکر شده وجود دارد که آنها را در دست می گیرند تا تمام مشکلات و بدهی های احتمالی فاش شود.

مقررات اگرچه RTO ها به طور کلی می توانند سریعتر از IPO تکمیل شوند ، زیرا مقررات و نظارت کمتری در آن وجود دارد ، اما باید تشخیص داد که هنوز مقدار قابل توجهی از موانع نظارتی برای غلبه بر وجود دارد. باید درک کرد که RTO ها تا حدودی ترکیبی از کسب و IPO هستند و به همین ترتیب ، معاملات بالقوه پیچیده و دشوار برای مدیریت هستند. به عنوان مثال ، دو موضوع نظارتی که ممکن است ایجاد شود اکنون مورد بحث قرار گرفته است:

• تعلیق دیدگاه استاندارد سازمان رفتار مالی (FCA) این است که وقتی RTO اعلام یا فاش می شود ، به طور کلی اطلاعات کافی در مورد معامله پیشنهادی وجود نخواهد داشت. به طور خاص ، اطلاعات مربوط به شرکت بی نظیر که در مورد تصاحب در نظر گرفته می شود ، می تواند در مقایسه با اطلاعات موجود در شرکت های ذکر شده محدود باشد. در نتیجه این ، شرکت ذکر شده قادر به ارزیابی دقیق وضعیت مالی خود و اطلاع رسانی به بازار نخواهد بود. از این رو ، FCA اغلب در نظر خواهد گرفت که تعلیق معاملات در سهام مناسب است. این دیدگاه استاندارد را می توان رد کرد ، اما کار قابل توجهی برای دستیابی به این هدف وجود دارد. با این حال ، این کار ضروری است زیرا شرکت ذکر شده نمی خواهد سناریویی را در نظر بگیرد که لیست آن به حالت تعلیق درآمده باشد و به احتمال زیاد از معامله پیشنهادی دور می شود.
• پیشنهاد اجباری اگر به صورت جداگانه یا با افراد یا دوستان نزدیک خود ، هر سهامدار در شرکت بی نظیر که دارای RTO است ، پس از اتمام سهام سهام معامله ای که 30 ٪ یا بیشتر از حقوق رای گیری شرکت ذکر شده را حمل می کند ، سپس آن سهامدارموظف است طبق قانون پیشنهادی اجباری ، یک پیشنهاد نقدی عمومی برای سهام باقیمانده در شرکت ذکر شده ارائه دهد. این امر به وضوح دلیل انجام RTO را در وهله اول تضعیف می کند. در حالی که پنل تصرف معمولاً تا زمانی که شرایط خاصی برآورده شود ، از چشم پوشی از این نیاز رضایت خواهد داد ، این یک مانع نظارتی دیگر است که باید با دقت در اطراف آن حرکت کند.

کاهش قیمت سهام بسیاری از شرکت های ذکر شده که می توانند اهداف بالقوه RTO را ایجاد کنند ، به دلیل مشکلات گذشته در آن موقعیت قرار دارند. از این رو ، آنها ممکن است سهامگرانی داشته باشند که به محض ایجاد یک فرصت مناسب ، مایل به خروج از شرکت هستند و از این رو ، ممکن است سهام خود را اندکی پس از اتمام RTO "کاهش دهند". برای محافظت در برابر خطر وقوع "زباله" ، سهامداران ممکن است نیاز به تضمین اینکه سهام خود را نمی فروشند تا زمانی که مدت زمان مشخصی از زمان اتمام معامله سپری شود. به این یک دوره قفل و/یا یک دوره قفل می گویند.

هزینه در حالی که معمولاً تصرف معکوس از IPO ارزان تر است ، هنوز هزینه های مستقیم و غیرمستقیم قابل توجهی وجود دارد و از این رو ، هزینه کل به راحتی می تواند بسیار بیشتر از آنچه در ابتدا پیش بینی می شد باشد. تعدادی از این هزینه ها اکنون در نظر گرفته شده است:

• هزینه های نظارتی همانطور که قبلاً گفته شد ، RTO یک معامله پیچیده است و برای اطمینان از غلبه بر موانع نظارتی با موفقیت ، هزینه های قابل توجهی را متحمل می شود.
• هزینه خرید در نتیجه RTO به عنوان گزینه ای آسانتر و سریعتر از IPO ، به ویژه در بازار چین ، ارزش اهداف شرکت های ذکر شده بالقوه غالباً در حق بیمه قابل توجهی برای ارزش واقعی آنها قرار دارد. علاوه بر این ، فشار برای یافتن یک هدف منجر به ترکیب های غیرمعمول مانند یک توسعه دهنده بازی رایانه ای موبایل شده است که از طریق کسب یک شرکت کفش ذکر شده است! تصور اینکه هیچ سود هم افزایی در اینجا وجود داشته باشد ، دشوار است ، و در واقع ، حل و فصل مسائل فرهنگی و سایر مواردی که ممکن است به وجود آمده باشد ، بیشتر به هزینه غیرمستقیم دستیابی به لیست اضافه می شود.
• روابط سرمایه گذار اگرچه RTO ممکن است از پوشش تحلیلگر موجود بهره مند شود ، معاملات RTO فقط در صورت وجود علاقه واقعی سرمایه گذار در شرکت ، نقدینگی را به یک شرکت خصوصی قبلاً معرفی می کند. در بسیاری از موارد ، به منظور ایجاد این علاقه ، یک برنامه جامع سرمایه گذار و برنامه بازاریابی سرمایه گذار لازم خواهد بود. این یکی دیگر از هزینه های غیرمستقیم بالقوه RTO است.

نتیجه

مانند هر چیزی که به نظر می رسد خیلی خوب است ، باید تشخیص داد که RTO بدون عارضه و هزینه قابل توجهی نیست. درست همانطور که هیچ چیز به عنوان یک ناهار رایگان وجود ندارد ، هیچ راهی آسان برای دستیابی به لیست وجود ندارد.

ویلیام پاروت ، مدرس مستقل و معلم ارشد FM ، مات اوگاندا

منابع:

• متن مطالعه تأیید شده BPP ACCA
• تصرف معکوس: دیگر IPO ، M& A مرد فقیر در دانشکده تجارت Cass نیست
• معکوس های معکوس ، قدم زدن از طریق شیشه به دنبال ، کارن دیویس ، دومینیک راس و جیمز فلچر از Ashurst LLP
• Leapfrogging Gridlock IPO: شرکت های چینی طعم و مزه معکوس را دریافت می کنند ، Elzio Barreto